In het Nederlandse recht worden contracten aan de hand van de Haviltex-maatstaf uitgelegd. Dit houdt in dat er niet alleen gekeken wordt naar de letterlijke tekst, de zogenoemde grammaticale uitleg van een overeenkomst, maar ook naar welke bedoeling partijen hebben gehad. Van kleine partij, zoals een ZZP’er, kan immers niet verwacht worden dat hij een advocaat inschakelt om elk detail in een overeenkomst te regelen. Andersom geldt: hoe groter en professioneler een contractspartij is, hoe meer waarde gehecht mag worden aan de grammaticale uitleg. Toch bewijst onderstaande zaak dat die regel niet altijd geldt.

De situatie in deze zaak is als volgt. Een Russische bank heeft een lening verstrekt aan A. Ter zekerheid van deze lening hebben C en D hun aandelen in een Nederlandse BV verpand aan de bank.

A blijft in gebreke bij het terugbetalen van de lening, waarop de Bank een gerechtelijke procedure (arbitrage) opstart in Moskou. De Russische arbiter stelt het verzuim van de schuldenaar vast en oordeelt dat de lening opeisbaar is geworden. A heeft hoger beroep ingesteld tegen deze uitspraak.

De Bank wil in de tussentijd haar rechten uit de pandovereenkomst alvast te gelde maken en verzoekt de notaris de verpande aandelen te veilen, maar deze weigert. De bank dagvaart de notaris en C en D.

In geschil is hoe de pandovereenkomst uitgelegd moet worden. In de overeenkomst was namelijk opgenomen dat de bank alleen over kan gaan tot executie van de aandelen als het verzuim van A zou zijn “evidenced by a court decision of a competent court”. De Bank voert aan dat deze clausule grammaticaal moet worden uitgelegd. De Russische arbiter was bevoegd om te oordelen over het geschil, de erkenning van de Russische arbiter was geen onderwerp van het geschil en het verzuim is door deze instantie vastgesteld. Dus waar wacht de notaris nog op?

De rechtbank komt echter tot een ander oordeel. Allereerst leest de Nederlandse (kort geding)rechter de clause van de pandakte dat deze strekt tot bescherming van de pandgevers (C en D). Het gaat hier bovendien om pandgevers die zekerheden verstrekken voor een derde, en niet voor zichzelf. Onder dergelijke omstandigheden mag niet te gemakkelijk worden vastgesteld dat er sprake is van verzuim en een grond voor uitwinning van de pandrechten. De bepaling moet daarom zo uitgelegd worden dat het moet gaan om een onherroepelijke beslissing van een competente rechter. Aangezien het hoger beroep nog loopt, concludeert de Nederlandse rechter dat niet aan die voorwaarde voldaan. Het pandrecht kan daarom niet te gelde worden gemaakt. De rechtbank ging dus voorbij aan de grammaticale uitleg.

Deze uitspraak is een typisch voorbeeld hoe het Nederlands recht verder kijkt dan enkel de letter van het document. Om geschillen als deze te voorkomen is het belangrijk om contracten goed vorm te geven en aan te sturen op een door partijen gewenste (vaak grammaticale) interpretatie. Door naast goede definities bepalingen op te nemen die aansturen op een grammaticale uitleg, kunnen onduidelijkheden als deze worden beperkt. Raadpleeg hiervoor uw advocaat.

Lees de hiervoor behandelde uitspraak hier.